回购协议名词解释，回购协议名词解释金融学

看过原文的，请直接看第5部分，添加了许多干货。

2013年前后，28岁的罗某只是一家上市公司的产品部经理之一，月薪10000元，因为时间和精力都放在了研发上，几乎与外界没有交集。

在研究出一款创新型产品后，他找到了500万投资，出来创业了。

1，

从一个默默无闻的产品经理，摇身一变，成了创业公司的董事长后，他打交道的圈层，很快发生了质变。

他做产品经理时候的朋友圈，85%以上都不超过经理级别，95%以上都不超过总监级别，等他做了创业公司的董事长，他一年之后的朋友圈，95%以上都是总监级别的，80%以上都是总经理或者董事长级别的。

什么是风水？你身边人的认知段位，资源调配能力，他们每天跟你交流的是油盐酱醋，还是学习、创新、人才、商务合作，都是你很重要的风水。

这些董事长、总经理们，在喝茶或者喝酒的时候，交流的往往是如何管理好公司，如何监督好财务，如何引进或者留住人才，如何打开市场，他能够从中汲取到的干货价值，既是公司的无形资产，更是他个人的无形资产——即便公司倒闭了，这些还是他个人的无形资产。

可以说，这500万投资，彻底改变了他身边的风水。再拿相亲这件事来说吧，在他还是个与世隔绝的产品经理的时候，他还没有买房子，你给他介绍女朋友，条件非常好的，可能都不会给他相亲见面的机会；条件比较好的女孩，可能会跟他相亲见面，但最多把他当作备胎，而且还是备胎之一；而条件一般的，他又看不上。

等他做了创业公司的董事长，又有拿到500万投资的光环加持，身边人对他的价值评估体系，全部改变了——他从默默无闻、前途天花板明显的产品经理之一，跃变为圈子里冉冉升起的创业明星，投资光环的加持，让许多美女把他当作了潜力股，想着办法认识她，创造机会跟他约会，或者想跟他百年好合，或者想做他红颜知己，或者直接投怀送抱，先发生那么一点关系。

做产品经理的时候，遇到个美女跟他约会，往往是美女高高在上，他紧张得不知道说什么；等他做了董事长，遇到个美女跟他约会，慢慢就变成他高高在上，美女紧张得不知道说什么了。

他跟哪个才貌双全的美女喜结连理了，这500万投资功劳大不大？

2，

拿到投资之前，回趟老家，是坐飞机、坐高铁还是坐动车，他都会看看票价的差异；出去吃个饭，能不买单就绝不买单，买单为了抹去零头他会故意要发票，甚至在我结账的时候，他还会去帮我查看账单。

这样的斤斤计较，就显得小气，愿意跟他深度沟通从而发现他价值的人，当然会很少。

拿到投资之后，不管是去哪里，都是哪个最快坐哪个，从来不看票价，因为都是公司报销；出去吃饭，也会抢着买单了，要个发票，回去是公司报销，自己却能落下人情，何乐不为？能够让公司买单后，他本人结账时，也没见他再查看过账单。

逢年过节，从来只是发个短信问候的他，居然也开始大包小包的礼品向外送了，收到礼品的我们，感谢的是他这个人，而不是他这个公司，所以他在后来找我帮忙的时候，我往往尽心尽力。

因为有公司兜底，他变得大气，这样的他，是不是更受人们的欢迎，能够交到更多的朋友？他拿着公司的资源，打开的这些人脉圈子，即便公司倒闭了，这些人脉圈子还是他个人的。

那些年流行各种总裁班，年度学费有3万的，有6万的，有10万的。如果这个学费让他自己出，3000元都会让他肉疼、心疼、头疼。现在有了公司兜底，直接让公司交了10万元的学费，报了个最贵的总裁班。

最贵的总裁班里，讲课的老师有各行各业的创业精英，也有一些投资界的精英，同学们也都是公司营业额2000万以上的老板。有公司的10万元学费打底，他个人的见识、圈子、资源都有了突飞猛进的增长。

这些既是公司的无形资产，更是他个人的无形资产。即便公司倒闭了，这些还是他个人的无形资产。

如果公司年利润50万，他是20%股份的小股东，却从公司拿出10万、20万去学习，去打点个人的关系圈，这算不算贪腐？这算不算公器私用？这算不算侵占公司资产？

一些商业类杂志和社团做人物专访或者创业之星的评选，明码标价，上封面几万元，头版多少钱，评个创业之星多少钱，他爽快地掏钱，花了公司的钱，成就了个人的名气，这里面为个人着想的成分，很可能大于为公司着想的成分。

3，

以前做产品经理的时候，他不负责采购，也不负责销售。做了董事长，很多原材料厂家都来找他谈合作了，他慢慢打通了上游的采购链条；很多行业内的管理人才登门应聘，他满满积累了行业内的人才资源；很多销售精英在他这里工作后，打开了一片片市场，这些客户到公司考察后，个个都想认识董事长，这些销售人才和销售渠道也慢慢沉淀到他手里。

等他掌握了销售人才和团队，掌握了企业的上下游供应链资源，又积累了个人的名气，升级了个人的圈层，有了更多可以调配的资源，当下的创业公司，就不再是他的轿子，反而成了他的负担了。

何也？

当他籍籍无名的时候，投资人给他500万投资，只给了他20%的股份。等公司赚钱的时候，他去谈新的投资，几个投资机构的负责人都告诉他，他作为企业创始人和灵魂力量，只有20%的股份，是不科学的，我们没办法投资。

你要想让我们投资你，有两个整改方向：第一个，跟你原有的投资人谈判，让他卖给你60%以上的股份，你控股80%，让你的天使投资人占股20%。第二个，你从这个公司退出来，我们投给你500万，我们只要15%的股份，让你占85%的股份。

罗总兴奋了，立刻找到天使投资人谈判，让天使投资人退股，你说人家能答应吗？亏钱的前两年，天使投资人扛着；现在公司赚钱了，你创始人的品牌和资源积累完成了，你就想让天使投资人无条件退还你60%股份，天下哪有这样的道理？

4，

天使投资人不同意退出，罗总就再次发挥他的小聪明：公司是我经营的，赚钱亏钱，还不是全由我说了算？

只要我把公司搞亏钱了，你们看不到希望，自然会退出股份，或者把公司破产清算，关掉这个公司之后，我再找其他的投资机构，另起炉灶：管理团队，市场营销团队，上下游供应链渠道，产品研发团队，都在我这里，换个壳子经营，就把你甩得一干二净了！

第一步，他串通公司原有的经销商，联合成立了一个个销售公司，找人代持了30%-51%的股份（我们把他的创业公司命名为***公司）。比如产品的成本价是10元，原来经销商支付给***公司16元进货，***公司就可以赚6元差价。现在经销商把16元支付给销售公司，销售公司截取3元利润后，只用支付给***公司13元——***公司的实际利润，就这样被罗总成立的空壳公司掏走了一半！

第二步，以学习和寻找市场机会的名义，频频参加各种高端聚会，参加各种培训讲座，赞助各种商务活动，让他个人忙起来，但都是花着公司的钱，给自己继续积累人脉，积累声望，等着公司亏钱的时候，快要倒闭的时候，再跟天使投资人继续谈判。

他一边消极怠工，一边掏空公司利润，仅仅用了一年时间，蒸蒸日上的创业公司，就从年利润200万滑落到年利润10万了。

他再次找天使投资人谈判，天使投资人依然不同意退出控股权，他就干脆破罐子破摔，把公司搞亏损了，最后到房租都交不起的地步，他又找到投资人：你们要么继续投钱给我，要么交出控股权，我来筹钱解决公司运转资金的问题。这两者都不答应，那就把公司倒闭吧，关了公司，咱们各走各路。

天使投资人又不是傻子，当然知道他葫芦里卖的什么药，但又是哑巴吃黄连，有苦说不出。没有办法，天使投资人就安排财务人员审查公司账目，结果发现有20多万的产品，去向不明，公司也没有收到货款！

投资人喜出望外，立刻拿着这个把柄，重新找他谈判：你要么把公司用心做起来，要么把500万退给我，不然我就拿这个证据起诉你，送你去坐牢！

罗总千算万算，没算到自己做的账目居然还有漏洞，只好服软，但他还是不甘心只拿20%的股份，新的投资机构只愿意投资干净的新公司，不愿意借给他500万让他还给天使投资人，这让他左右为难，只好找我帮忙居中调解。

我设计了个方案，也说服了他的天使投资人：天使投资人可以退还60%股份给罗总，但是，罗总要支付500万来赎回这60%的股份；罗总现在没有这么多钱，可以分5年偿付，每年还给天使投资人100万（双方同意这个设计框架后，后续谈判我就没有再参与，细节上可能有调整）。

罗总在找我帮忙的时候，口头承诺我能够调解好他跟天使投资人的矛盾，说服天使投资人放弃控股权，他愿意赠送我5个点的股份。但真等到他们签订了谅解协议，罗总拿到公司控股权后，又反悔了，让我拿50万买这5个点的股份，我当然不可能在这样的人身上继续投资（帮他谈判，帮他设计方案，帮他做心理辅导，这些都属于投资），就一口回绝了他。

这种创业者，虽然有点本事，但是精于算计，没有感恩之心，自私自利，过河拆桥，他困难时跟你称兄道弟，只是想让你老老实实做他的垫脚石；等他真的飞黄腾达了，他也能找到各种借口，让自己心安理得地与你恩断义绝，甚至恶人先告状，到处说你的不是——就像他以前经常骂他原来的天使投资人算计他一样。

5，

看过上面的这个案例，我们再来回顾罗永浩和紫辉创投创始人郑刚的恩恩怨怨，就会发现有太多相似之处。

罗永浩之所以有那么多的流量，这跟郑刚等创投机构，投了他的锤子10几亿，究竟有多大关联？

罗永浩做锤子的时候，拿到这10几亿投资，有多少钱是花在给他打品牌、造人设、刷圈层上的？

罗永浩有没有跟亲戚朋友串通，像前文的罗总一样，成立利益关联公司，掏空公司利润？

罗永浩的人设既然是真还传，那他跟紫辉创投签订的回购协议，到了履约的时候，就应该真的回购这部分股份，这才是真正的真还传！黑纸白字在这里，你让别人投钱，约定了对赌条件，达不到就要回购这部分股份，这是你对投资机构的郑重承诺，也是黑纸白字立下的合同！如果你当时不签订这个回购协议，不承诺回购股份，这些投资人会把几个亿的资金投给你吗？他们投给罗永浩，就是相信罗永浩的这个承诺，相信罗永浩的诚信，而罗永浩呢？不仅迟迟不履行回购协议，还在电视节目中公开讽喻过投资机构，这是一个有担当、有品行的人该干出来的事情吗？

什么叫回购协议？企业在做股权融资的时候，会向投资人讲故事，亮***PP，一般要包含三个部分：第一个部分，过去业绩数据的成长陈述，以及公司的竞争优势分析；第二个部分，现阶段的关键问题和重大发展机会。第三部分，融资的目的，是计划如何解决问题和把握未来机会的。

根据我的投资经验，有70%以上的 创业者，为了拿到投资，都会在第一个部分，就开始虚假陈述，编造财务数据，编造市场数据，甚至涉嫌诈骗。尤其是企业运营出现严重困难，急切需要资金周转的时候，85%以上的创业者都会在这个部分过度弄虚作假，故意欺诈。

第二部分，现阶段的关键问题和重大发展机会上，这个环节就很有弹性，一般不涉嫌犯罪。比如你有100个问题，你只说3个无足轻重的，这3个都是事实，但那97个都不说，这就不算欺诈。未来发展机会，更不会有问题，蹭热点，赶潮流，为了吸引眼球，你说自己要收购苹果公司，收购阿里巴巴，最多让大家笑笑，但却够不上犯罪。

第三部分，融资目的，很多创业者是法盲，会在这个环节出问题，再度涉嫌欺诈犯罪。比如创业者欠了员工三个月工资，这个事情不说，融资时候说融资500万是为了开10家直营店或者分公司，双方还把这个写进投资协议里了，但创业者拿到500万投资后，直接用这个钱发放员工工资了，最后只开了3家店，这就是涉嫌欺诈。

而我接触的创业者，至少有50%的人，都会犯这样的错误，认为投资人的资金到了他的公司账户上，怎么花就是他的事情了，完全把投资协议放到一边，一旦投资人对公司进行破产清算，认真计较这笔投资款是否按照协议规定的条款使用时，创业者就会陷入被动，甚至可能被送入监狱。

我们继续说这个回购协议。

如果创业者讲完了故事，亮过了PPT，投资人对创业者提供的数据有疑问，对创业者能否实现发展预期有疑问，犹豫不决，可能投资，也可能不投资的时候，创业者会怎么办？

他们就会抛出回购条款，“相信我，我一定能实现这个目标，如果在约定的时间里，达不到我向你承诺的目标，我可以原价回购你的股份，并按照年化10%向你支付利息。”

比如你投资他10个亿，他用了1年，没有达到约定的目标，创业者就要筹集10亿本金，还有1亿利息，支付给投资人，将投资人手中的股份收回。

签订回购协议的主体，往往没有固定资产做抵押（有的话他直接向银行贷款融资，成本5%左右），投资人相信他这个回购承诺，往往是出于对他这个人的信任。

投资人看到创业者如此勇敢，就觉得他是有底气，有担当，往往会因为这个回购承诺，放弃内心的犹豫和顾虑，将这10个亿投资给他。

但是，有的创业者其实是非常高明的诈骗犯，早就算定了投资人的这个心态，之所以签订这个回购协议，根本就没打算真的回购，只是为了打消投资人顾虑，把这10个亿骗到手！等他把10个亿抢着花光了，转移了，掏空了，约定的业绩指标没达到，投资人要求他回购，他公司只剩下空壳子了，拿什么回购？你去起诉他的公司，他是有限责任公司，公司都没钱了，当然不能履约回购协议了，你拿他怎么办？

投资人看创业者爽快地签订回购协议，就觉得安全了，这跟普通人把钱放到投资担保公司拿利息，没什么本质区别——轻信和贪婪，是做投资的两大禁忌，很遗憾，我刚做投资的前两年，这两个错误都犯过，所以才对这个理解得更深刻。狡诈和阴狠，是穿着创业者伪装的骗子们的两大杀器。

所以，有些投资人在创业者承诺签订回购协议的时候，都会让创业者签订个人连带担保责任，也就是你没有完成约定指标，公司也被你玩破产了，你个人还要对这个协议承担担保责任，完成履约责任。这就进一步约束了创业者，进一步规避了投资人的风险。

你以为这样做了，那些骗子本质的创业者，就拿你没办法了？那你就too young,too simple了！

创业者可以跟太太假离婚，然后找个正当的理由，把财产转移给老婆和孩子——比如他故意找个小三，被他太太发现了，起诉离婚，大量财产剥离，只给创业者留个企业做壳子，作为行骗的道具。

他即使爽快地跟你签订了回购协议，还爽快地签订了个人连带担保责任，那又怎么样呢？他把公司玩破产了，就等着你起诉呢！他什么都没有，你找律师起诉，10个亿的标的，诉讼费就要几千万，你愿意出吗？出了也没用啊！你是不是哑巴吃黄连，有苦难言？

怎么办？你再进一步，让他个人签连带担保责任，让他妻子也签订连带担保责任，是不是就安全了？

只要创业者存心骗你，你这个办法也照样会入坑！比如他早就看他妻子不顺眼了，他在外面有了小三小四，而且有了孩子，你让他妻子签订连带担保责任，他是完全不在乎的！等到10个亿到手，他让他小三小四成立上下游关联公司，向公司供应原材料可以套利，成立空壳销售公司，把原有经销商的订单送到空壳销售公司也可以套利——只要他想，他就有太多办法把这10个亿花掉的同时，让小三小四或者他的兄弟们赚上1亿，甚至2亿！

所以说，投资人投项目，本质上是投人，这句话的内涵太深了，深到你没有入局，根本不可能看到底。

当然，我写这篇文章，并不是说罗永浩一定像我文中的“罗总”一样小家子气，也不是说罗永浩在签订回购协议的时候，就早知道自己不能回购，更不是说他在签订回购协议的时候，已经铁了心违约，我只是拿我过去的投资经验和教训，来分析罗永浩与郑刚的争议，来分析罗永浩的回购协议的本面目，有哪几种可能，也给紫辉创投的董事长郑刚，提供一些反驳罗永浩的思路。

我刚刚做风险投资的时候，也犯过轻信创业者人品或人设或者回购协议的错误，后来见识的创业者多了，栽的跟头多了，就开始对人性有了敬畏心。尤其是遇到“罗总”这样的创业者多了，投资的胆子越来越小，投资时候对创业者的要求就会越来越苛刻。

现在我得出的投资结论，就是在交朋友的时候，你要把每个人都假定为好人；但是在投资出手之前，你要把每个创业者都当作一个骗子，再去考察他是否在骗你，同时做好最坏的打算：如果他真的是骗你，你投资出去后，有没有八成把握把这个钱收回来？如果这个钱收不回来，你能接受这个事实吗？问过这两个问题后，如果答案都是确定的，我才会选择出手。

希望这个故事，还有这些教训和经验，能对更多的投资人有启发，敬请点赞，点个在看，或者转发分享给你身边可能需要的朋友，谢谢。

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